Art. 102 Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi

1. Coloro che effettuano un'offerta pubblica di acquisto o di scambio ne danno preventiva comunicazione alla CONSOB, allegando un documento, destinato alla pubblicazione, contenente le informazioni necessarie per consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'offerta.

2. La CONSOB, entro quindici giorni dalla comunicazione, può indicare agli offerenti informazioni integrative da fornire e specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta, nonchè particolari garanzie da prestare. Decorso tale termine, il documento può essere pubblicato. Il potere della CONSOB è esercitato nel termine di trenta giorni per le offerte aventi a oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati nè diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116.

3. In pendenza dell'offerta, la CONSOB può:
a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari;
b) dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a).

4. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari si applica l'articolo 97, comma 4.

Art. 103 Svolgimento dell'offerta

1. L'offerta è irrevocabile. Ogni clausola contraria è nulla. L'offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari dei prodotti finanziari che ne formano oggetto.

2. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti si applicano:
a) l'articolo 114, commi 3 e 4, dalla data della pubblicazione del documento d'offerta e fino alla chiusura della stessa;
b) l'articolo 115, dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, e fino a un anno dalla chiusura dell'offerta.

3. L'emittente diffonde un comunicato contente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e la propria valutazione sull'offerta.

4. La CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione e, in particolare, disciplina:
a) il contenuto del documento da pubblicare nonchè le modalità per la pubblicazione del documento e per lo svolgimento dell'offerta;
b) la correttezza e la trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari oggetto dell'offerta;
c) le offerte di aumento e quelle concorrenti, senza limitare il numero dei rilanci, effettuabili fino alla scadenza di un termine massimo.

5. La CONSOB individua con regolamento quali delle disposizioni richiamate nel comma 2 si applicano, nei periodi ivi indicati, agli offerenti, ai soggetti in rapporto di controllo con gli offerenti e con l'emittente nonchè agli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni.

Art. 104 Autorizzazione dell'assemblea

1. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le società italiane le cui azioni oggetto dell'offerta sono quotate in mercati regolamentati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. Le assemblee deliberano, anche in seconda o in terza convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno il trenta per cento del capitale. Resta ferma la responsabilità degli amministratori e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti.

2. I termini e le modalità di convocazione delle assemblee da tenersi in pendenza dell'offerta sono disciplinati, anche in deroga alle vigenti disposizioni di legge, con regolamento emanato dal Ministro di grazia e giustizia, sentita la CONSOB.

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