Art. 155 Attività di revisione contabile
1. Una società di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161 verifica:
a) nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
b) che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.
2. La società di revisione ha diritto di ottenere dagli amministratori della società documenti e notizie utili alla revisione e può procedere ad accertamenti, ispezioni e controlli; essa informa senza indugio la CONSOB e il collegio sindacale dei fatti ritenuti censurabili.
3. La società di revisione riporta in apposito libro tenuto presso la sede della società che ha conferito l'incarico le informazioni concernenti l'attività di revisione svolta, secondi i criteri e le modalità stabiliti dalla CONSOB con regolamento. Si applica l'articolo 2421, terzo comma, del codice civile.
Art. 156 Giudizi sui bilanci
1. La società di revisione esprime con apposite relazioni un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato. Le relazioni sono sottoscritte dal responsabile della revisione contabile, che deve essere socio o amministratore della società di revisione e iscritto nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia.
2. La società di revisione esprime un giudizio senza rilievi se il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato sono conformi alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.
3. La società di revisione può esprimere un giudizio con rilievi, un giudizio negativo ovvero rilasciare una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio. In tali casi la società espone analiticamente nelle relazioni i motivi della propria decisione.
4. In caso di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio la società di revisione informa immediatamente la CONSOB.
5. Le relazioni sui bilanci sono depositate a norma dell'articolo 2435 del codice civile e devono restare depositate presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea che approva il bilancio e finchè il bilancio non è approvato.
Art. 157 Effetti dei giudizi sui bilanci
1. Salvi i casi previsti dall'articolo 156, comma 4, la deliberazione dell'assemblea che approva il bilancio d'esercizio può essere impugnata, per mancata conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale. Tanti soci che rappresentano la medesima quota di capitale della società con azioni quotate possono richiedere al tribunale di accertare la conformità del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.
2. La CONSOB può esercitare in ogni caso le azioni previste dal comma 1 entro sei mesi dalla data di deposito del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato presso l'ufficio del registro delle imprese.
3. Il presente articolo non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea.
4. Per le società cooperative, la percentuale di capitale indicata nel comma 1 è rapportata al numero complessivo dei soci.
Art. 158 Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi
1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni è rilasciato dalla società incaricata della revisione contabile. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate alla società di revisione, unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve esaminarle. La società di revisione esprime il proprio parere entro trenta giorni.
2. La relazione degli amministratori e il parere della società di revisione devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finchè questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.
3. In caso di aumento del capitale sociale mediante conferimenti in natura, i compiti attribuiti ai sindaci dall'articolo 2440 del codice civile sono svolti dalla società incaricata della revisione contabile.
4. La società incaricata della revisione contabile di piu' di una delle società partecipanti a una fusione o a una scissione può redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio esclusivamente per una delle società partecipanti.
5. Il parere previsto dall'articolo 2433-bis, quinto comma, del codice civile è reso dalla società incaricata della revisione contabile.
Art. 159 Conferimento e revoca dell'incarico
1. L'assemblea conferisce, in occasione dell'approvazione del bilancio, l'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato a una società di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161, previo parere del collegio sindacale. Essa determina il corrispettivo spettante alla società di revisione.
2. L'assemblea revoca l'incarico, previo parere del collegio sindacale, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad altra società di revisione.
3. Alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 adottate dall'assemblea delle società in accomandita per azioni quotate si applica l'articolo 2469 del codice civile.
4. L'incarico dura tre esercizi e può essere rinnovato per non piu' di due volte.
5. Le deliberazioni previste dai commi 1 e 2 sono trasmesse alla CONSOB.
6. La CONSOB provvede d'ufficio al conferimento dell'incarico, quando esso non è deliberato; in tal caso la CONSOB determina anche il corrispettivo.
7. In caso di revoca dell'incarico l'attività di revisione contabile continua a essere esercitata dalla società di revisione revocata fino a quanto non acquista efficacia il conferimento del nuovo incarico.
8. La CONSOB stabilisce con regolamento:
a) la documentazione da inviare unitamente alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 e le modalità e i termini di trasmissione;
b) le modalità e i termini per l'adozione e la comunicazione agli interessati dei provvedimenti da essa assunti;
c) i termini entro i quali gli amministratori provvedono al deposito presso il registro delle imprese delle deliberazioni e dei provvedimenti previsti dai commi 1, 2 e 6.
Art. 160 Incompatibilità
1. Al fine di assicurare l'indipendenza della società e del responsabile della revisione, l'incarico non può essere conferito a società di revisione che si trovino in una delle situazioni d'incompatibilità stabilite con regolamento dal Ministro di grazia e giustizia, sentita la CONSOB.
2. Il divieto previsto dall'articolo 2372, quarto comma, del codice civile si applica anche alla società di revisione alle quale sia stato conferito l'incarico e al responsabile della revisione.
Art. 161 Albo speciale delle società di revisione
1. La CONSOB provvede alla tenuta di un albo speciale delle società di revisione abilitate all'esercizio delle attività previste dagli articoli 155 e 158.
2. La CONSOB iscrive le società di revisione nell'albo speciale previo accertamento dei requisiti previsti dall'articolo 6, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, e del requisito di idoneità tecnica. Non può essere iscritta nell'albo speciale la società di revisione il cui amministratore si trovi in una delle situazioni previste dall'articolo 8, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88.
3. Le società di revisione costituite all'estero possono essere iscritte nell'albo se in possesso dei requisiti previsti dal comma 2. Tali società trasmettono alla CONSOB una situazione contabile annuale riferita all'attività di revisione e organizzazione contabile esercitata in Italia.
4. Per l'iscrizione nell'albo le società di revisione devono essere munite di idonea garanzia prestata da banche, assicurazioni o intermediari iscritti nell'elenco speciale previsto dall'articolo 107 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, a copertura dei rischi derivanti dall'esercizio dell'attività di revisione contabile.
Art. 162 Vigilanza sulle società di revisione
1. La CONSOB vigila sull'attività delle società iscritte nell'albo speciale per controllarne l'indipendenza e l'idoneità tecnica.
2. Nell'esercizio della vigilanza, la CONSOB può:
a) richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, fissando i relativi termini;
b) eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai sindaci e dai direttori generali della società di revisione;
c) raccomandare principi e criteri da adottare per la revisione contabile, richiedendo preventivamente il parere del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e del Consiglio nazionale dei ragionieri.
3. Le società di revisione iscritte nell'albo speciale comunicano alla CONSOB entro trenta giorni le sostituzione degli amministratori, dei soci che rappresentano la società nella revisione contabile e dei direttori generali, nonchè il trasferimento delle quote e delle azioni; entro lo stesso termine comunicano ogni altra modificazione della compagine sociale, dell'organo amministrativo e dei patti sociali, che incide sui requisiti indicati nell'articolo 161, comma 2.
Art. 163 Provvedimenti della CONSOB
1. La CONSOB, quando accerta gravi irregolarità nello svolgimento dell'attività di revisione, con riferimento a uno o piu' incarichi, può:
a) intimare alla società di non avvalersi nell'attività di revisione contabile per un periodo non superiore a due anni, del responsabile della revisione contabile al quale sono ascrivibili le irregolarità;
b) vietare alla società di accettare nuovi incarichi di revisione contabile per un periodo non superiore a un anno.
2. La CONSOB dispone la cancellazione dall'albo speciale quando:
a) le irregolarità sono di particolare gravità;
b) vengono meno i requisiti previsti per l'iscrizione nell'albo speciale e la società non provvede a ripristinarli entro il termine, non superiore a sei mesi, assegnato dalla CONSOB;
c) la società non ottempera ai provvedimenti indicati nel comma 1.
3. La CONSOB può altresi' disporre la cancellazione dall'albo speciale delle società di revisione che per un periodo continuativo di cinque anni non abbiano svolto incarichi di revisione comunicati alla CONSOB ai sensi dell'articolo 159.
4. I provvedimenti di cancellazione dall'albo speciale e quelli previsti dal comma 1 sono comunicati agli interessati e al Ministero di grazia e giustizia; quest'ultimo comunica alla CONSOB i provvedimenti adottati nei confronti dei soggetti iscritti nel registro dei revisori contabili.
5. Il provvedimento di cancellazione dall'albo speciale è comunicato immediatamente alle società che hanno conferito l'incarico di revisione. Si applicano le disposizioni dell'articolo 159, comma 6.
Art. 164 Responsabilità
1. Alla società di revisione si applicano le disposizioni dell'articolo 2407, primo comma, del codice civile.
2. I responsabili della revisione e i dipendenti che hanno effettuato l'attività di revisione contabile sono responsabili, in solido con la società di revisione, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della società che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati.
Art. 165 Revisione contabile dei gruppi
1. Le disposizioni della presente sezione, a eccezione dell'articolo 157, si applicano anche alle società controllate da società con azioni quotate. I controlli previsti dall'articolo 155, comma 1, sono esercitati in via esclusiva da una società di revisione, ferme restando le altre competenze attribuite al collegio sindacale dal codice civile.
2. La CONSOB detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo stabilendo, in particolare, criteri di esenzione per le società controllate che non rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento. Il regolamento è emanato d'intesa con le competenti autorità di vigilanza per la disciplina relativa ai soggetti da esse vigilati.
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