Art. 136 Definizioni

1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:
a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;
b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta alla generalità degli azionisti;
c) "committente", il soggetto o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione, richiedendo l'adesione a specifiche proposte di voto;
d) "intermediario", il soggetto che effettua la sollecitazione per conto del committente;
e) "raccolta di deleghe", la richiesta di conferimento di deleghe di voto effettuata dalle associazioni di azionisti esclusivamente nei confronti dei propri associati.

Art. 137 Disposizioni generali

1. La sollecitazione e la raccolta delle deleghe di voto sono disciplinate dalle disposizioni della presente sezione in deroga all'articolo 2372 del codice civile.

2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.

3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti.

4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

Art. 138 Sollecitazione

1. La sollecitazione è effettuata dall'intermediario, su incarico del committente, mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.

2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal committente o, su incarico di questo, dall'intermediario che ha effettuato la sollecitazione. L'intermediario non può affidare a terzi l'esecuzione dell'incarico ricevuto.

Art. 139 Requisiti del committente

1. Il committente deve possedere azioni che gli consentano l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea per la quale è richiesta la delega in misura almeno pari all'uno per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nella stessa e deve risultare iscritto da almeno sei mesi nel libro dei soci per la medesima quantità di azioni. La CONSOB può stabilire per società a elevata capitalizzazione e ad azionariato particolarmente diffuso percentuali di capitale inferiori.

2. Ai fini previsti dal comma 1, per le società di gestione del risparmio e per i soggetti abilitati alla istituzione di fondi pensione si tiene conto anche delle azioni di pertinenza dei fondi per conto dei quali essi esercitano il diritto di voto.

Art. 140 Soggetti abilitati alla sollecitazione

1. La sollecitazione è riservata alle imprese di investimento, alle banche, alle società di gestione del risparmio, alle società di investimento a capitale variabile e alle società di capitali aventi per oggetto esclusivo l'attività di sollecitazione e la rappresentanza di soci in assemblea. Per tali ultime società, gli esponenti aziendali devono possedere i requisiti di onorabilità previsti per le SIM.

Art. 141 Associazione di azionisti

1. La raccolta di deleghe è consentita alle associazioni di azionisti che:
a) sono costituite con scrittura privata autenticata;
b) non esercitano attività di impresa, salvo quelle direttamente strumentali al raggiungimento dello scopo associativo;
c) sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna delle quali è proprietaria di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto.

2. Alle associazioni di azionisti previste dal comma 1 non si applica l'articolo 122, commi 3 e 4.

3. La raccolta di deleghe è esercitata mediante la diffusione del modulo previsto dall'articolo 142. La delega è rilasciata ai legali rappresentanti dell'associazione.

4. L'associazione vota, anche in modo divergente, in conformità delle indicazioni espresse da ciascun associato nel modulo di delega. L'associato non è tenuto a conferire la delega.

Art. 142 Delega di voto

1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.

2. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143 Responsabilità

1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione o della raccolta di deleghe devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità rispondono il committente e i rappresentanti delle associazioni di azionisti.

2. L'intermediario è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e della relative norme regolamentari spetta al committente, alle associazioni di azionisti e all'intermediario l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144 Svolgimento della sollecitazione e della raccolta

1. La CONSOB stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:
a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonchè le relative modalità di diffusione;
b) le procedure di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonchè le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;
c) le forme di collaborazione tra gli intermediari e i soggetti in possesso della informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

2. La CONSOB può:
a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;
b) vietare l'attività di sollecitazione e di raccolta delle deleghe quando riscontri una violazione delle disposizioni della presente sezione;
c) esercitare nei confronti dei committenti e delle associazioni di azionisti i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1, lettere a) e b);
d) esercitare nei confronti dei soggetti abilitati alla sollecitazione i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1.

3. Il Ministro di grazia e giustizia, sentita la CONSOB, disciplina con regolamento i termini di convocazione dell'assemblea, anche in deroga alle vigenti disposizioni di legge, assicurando una sufficiente e tempestiva pubblicità delle proposte di deliberazione.

4. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione e della raccolta delle deleghe di voto. Le autorità vietano la sollecitazione e la raccolta delle deleghe quando pregiudicano il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

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