Art. 148 Composizione
1. L'atto costitutivo della società stabilisce per il collegio sindacale:
a) il numero, non inferiore a tre, dei membri effettivi;
b) il numero, non inferiore a due, dei membri supplenti;
c) criteri e modalità per la nomina del presidente;
d) limiti al cumulo degli incarichi.
2. L'atto costitutivo contiene le clausole necessarie ad assicurare che un membro effettivo sia eletto dalla minoranza. Se il collegio è formato da piu' di tre membri, il numero dei membri effettivi eletti dalla minoranza non può essere inferiore a due.
3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società o delle società che sono da questa controllate o che la controllano;
c) coloro che hanno rapporti di lavoro autonomo o subordinato con la società o con le società che sono da questa controllate o che la controllano.
4. Con regolamento del Ministro di grazia e giustizia, di concerto con il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite la CONSOB, la Banca d'Italia e l'ISVAP, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio. Si applica l'articolo 13, comma 2.
Art. 149 Doveri
1. Il collegio sindacale vigila:
a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonchè sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2.
2. I membri del collegio sindacale assistono alle assemblee e alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo. L'articolo 2405, secondo comma, del codice civile si applica anche in caso di assenza da due riunioni del comitato esecutivo.
3. Il collegio sindacale comunica senza indugio alla CONSOB le irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanza e trasmette i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione.
4. Il comma 3 non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea.
Art. 150 Informazione
1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalità stabilite dall'atto costitutivo e con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse.
2. Il collegio sindacale e la società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
3. Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei sindaci.
Art. 151 Poteri
1. I sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari nonchè procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo.
2. Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione o il comitato esecutivo e avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del collegio.
3. Al fine di valutare l'adeguatezza e l'affidabilità del sistema amministrativo-contabile, i sindaci, sotto la propria responsabilità e a proprie spese, possono avvalersi, anche individualmente, di propri dipendenti e ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 148, comma 3. La società può rifiutare agli ausiliari l'accesso a informazioni riservate.
4. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale da tenersi, a cura del collegio, nella sede della società. Si applicano le disposizioni dell'articolo 2421, ultimo comma, del codice civile.
Art. 152 Denunzia al tribunale
1. Il collegio sindacale, se ha fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri degli amministratori, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile. In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della società e il tribunale può revocare anche i soli amministratori.
2. La CONSOB, se ha fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri dei sindaci, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile; le spese per l'ispezione sono a carico della società.
3. Il comma 2 non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea.
4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del T.U. bancario.
Art. 153 Obbligo di riferire all'assemblea
1. Il collegio sindacale riferisce all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati.
2. Il collegio sindacale può fare proposte all'assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonchè alle materie di propria competenza.
Art. 154 Disposizioni non applicabili
1. Al collegio sindacale delle società con azioni quotate non si applicano gli articoli 2397, 2398, 2399, 2403, 2403-bis, 2405, primo comma, 2426, numeri 5 e 6, 2429, secondo comma, 2433-bis, quinto comma, 2440 e 2441, sesto comma, del codice civile.
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