Art. 105 Disposizioni generali

1. Le disposizioni della presente sezione si applicano alle società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani.

2. Ai fini della presente sezione, per partecipazione si intende una quota del capitale rappresentato da azioni ordinarie detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona.

Art. 106 Offerta pubblica di acquisto totalitaria

1. Chiunque, a seguito di acquisti a titolo oneroso, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento, promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie.

2. L'offerta è promossa entro trenta giorni a un prezzo non inferiore alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e quello piu' elevato pattuito nello stesso periodo dall'offerente per acquisti di azioni ordinarie.

3. La CONSOB disciplina con regolamento le ipotesi in cui:
a) la partecipazione indicata nel comma 1 è acquisita mediante l'acquisto di partecipazioni in società il cui patrimonio è prevalentemente costituito da titoli emessi da altra società con azioni quotate;
b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti da parte di coloro che già detengono la partecipazione indicata nel comma 1 senza disporre della maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria;
c) il corrispettivo dell'offerta può essere costituito in tutto o in parte da strumenti finanziari.

4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata nel comma 1 è detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto diretta a conseguire la totalità delle azioni ordinarie.

5. La CONSOB stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento della partecipazione indicata nel comma 1 non comporta l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di altri soci che detengono il controllo o sia determinato da:
a) operazioni dirette al salvataggio di società in crisi;
b) trasferimento di azioni ordinarie tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione;
c) cause indipendenti dalla volontà dell'acquirente;
d) operazioni di carattere temporaneo;
e) operazioni di fusione o di scissione.

Art. 107 Offerta pubblica di acquisto preventiva

1. Oltre che nei casi indicati nell'articolo 106, commi 4 e 5, l'obbligo di offerta pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1 e 3, non sussiste se la partecipazione viene a essere detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie, ove ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni:
a) l'offerente e i soggetti a esso legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo 109, comma 1, non abbiano acquistato partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva, nei dodici mesi precedenti la comunicazione alla CONSOB prevista dall'articolo 102, comma 1, nè durante l'offerta;
b) l'efficacia dell'offerta sia stata condizionata all'approvazione di tanti soci che possiedano la maggioranza delle azioni ordinarie, escluse dal computo le partecipazioni detenute, in conformità dei criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b), dall'offerente, dal socio di maggioranza, anche relativa, se la sua partecipazione sia superiore al dieci per cento, e dai soggetti a essi legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo 109, comma 1;
c) la CONSOB accordi l'esenzione, previa verifica della sussistenza delle condizioni indicate nelle lettere a) e b).

2. Le modalità di approvazione sono stabilite dalla CONSOB con regolamento. Possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono.

3. L'offerente è tenuto a promuovere l'offerta pubblica prevista dall'articolo 106 se, nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'offerta preventiva:
a) l'offerente medesimo o soggetti ad esso legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo 109, comma 1, abbiano effettuato acquisti di partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva;
b) l'assemblea della società emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione.

Art. 108 Offerta pubblica di acquisto residuale

1. Chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni con diritto di voto al prezzo fissato dalla CONSOB, se non ripristina entro quattro mesi un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Art. 109 Acquisto di concerto

1. Sono solidamente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108, quando vengano a detenere, a seguito di acquisti a titolo oneroso effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate nei predetti articoli:
a) gli aderenti a un patto, anche nullo, previsto dall'articolo 122;
b) un soggetto e le società da esso controllate;
c) le società sottoposte a comune controllo;
d) una società e i suoi amministratori o direttori generali.

2. L'obbligo di offerta pubblica sussiste in capo ai soggetti indicati nel comma 1, lettera a), anche quando gli acquisti siano stati effettuati nei dodici mesi precedenti la stipulazione del patto ovvero contestualmente alla stessa.

Art. 110 Sospensione del diritto di voto

1. In caso di violazione degli obblighi previsti dalla presente sezione, il diritto di voto inerente all'intera partecipazione detenuta non può essere esercitato e le azioni eccedenti le percentuali indicate negli articoli 106 e 108 devono essere alienate entro dodici mesi. Nel caso in cui il diritto di voto venga esercitato, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.

Art. 111 Diritto di acquisto

1. Chiunque, a seguito di un'offerta pubblica avente a oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto, venga a detenere piu' del novantotto per cento di tali azioni, ha diritto di acquistare le azioni residue entro quattro mesi dalla conclusione dell'offerta, se ha dichiarato nel documento d'offerta l'intenzione di avvalersi di tale diritto.

2. Il prezzo di acquisto è fissato da un esperto nominato dal presidente del tribunale del luogo ove la società emittente ha sede, tenuto conto anche del prezzo dell'offerta e del prezzo di mercato dell'ultimo semestre. All'esperto si applica l'articolo 64 del codice di procedura civile.

3. Il trasferimento ha efficacia dal momento della comunicazione dell'avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla società emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci.

Art. 112 Disposizioni di attuazione

1. La CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione; con provvedimento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale, essa può, sentita la società di gestione del mercato, elevare per singole società la percentuale prevista dall'articolo 108.

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