8.1.1 Definizione di due diligence

Con il termine due diligence s’intende un’indagine conoscitiva eseguita su una determinata controparte attiva o passiva (target) di un’operazione straordinaria di gestione, come una fusione, acquisizione oppure quotazione in borsa, effettuata da uno o più soggetti che hanno interesse a valutare in maniera più approfondita la situazione gestionale della società in questione. Lo scopo principale di quest’analisi è quello di fornire all’investitore un quadro d’insieme delle aree critiche (rischi e “deal breakers”) e dei punti di forza (opportunità competitive e di business) della società analizzata. La valutazione potrebbe quindi essere anche vista come uno strumento preventivo per massimizzare i ritorni dell’operazione di gestione in corso d’opera. Le aree d’influenza di una valutazione di questo tipo sono solitamente molteplici:

•  Provvista finanziaria;
•  Valutazione;
•  Structuring;
•  Fasi di negoziazione del contratto;
•  Integrazione;
•  Comprensione del business.

L’immagine mostra una contrapposizione tra le fasi della negoziazione di un’operazione straordinaria e i diversi istanti in cui potrebbe essere richiesta la due diligence (Fonte: PriceWaterHouse Coopers, “Cenni introduttivi alla due diligence contabile e finanziaria”)

La due diligence da adottare nel caso degli Hedge Funds sarebbe quella di natura finanziaria, ovvero un’analisi di dati economico-finanziari, gestionali e statistici finalizzata alla valutazione complessiva dell’azienda target. Nonostante ciò possa sembrare un’attività molto simile a quella svolta da una società di revisione, essa non si configura completamente con le attività svolte durante il processo di controllo contabile. I documenti presi in analisi in questa valutazione sono principalmente:

•  Conti economici storici;
•  Stati patrimoniali storici;
•  Cash flow storici;
•  Budget e business plan.

Nell’analisi è molto importante considerare anche i documenti degli anni trascorsi al fine di normalizzare gli indicatori finanziari e il loro impatto sulla valutazione. L’obiettivo di questo tipo di analisi è quello di individuare, tra gli altri:

•  La capacità storica dell’azienda di generare reddito e cassa;
•  La capacità dell’azienda di sostenere la crescita nel futuro;
•  Eventuali rischi;
•  Passività potenziali;
•  Impegni rilevanti;
•  Potenzialità “nascoste”;
•  Opportunità e difficoltà di integrazione;
•  Sinergie.

Il risultato della due diligence riguarda la definizione di quegli aspetti che sono considerati come:

•  “deal brakers”, ovvero rischi, situazioni, eventi prospettici di entità tale da costituire un impedimento alla conclusione della transazione. Questo tipo di eventi è chiaramente molto legato al contesto della transazione e la loro identificazione richiede, oltre a competenze analitiche ed esperienza, indipendenza di giudizio45;
•  “Hidden values”, tutto ciò che non è evidente nella gestione quotidiana della target ma che può rappresentare un’opportunità nel contesto della transazione, come una redditività ricorrente superiore a quanto riportato nei conti gestionali oppure la presenza di sinergie inespresse che possono creare ulteriore valore;
•  “Deal issues”, aspetti critici del business che possono influenzare significativamente l’esito della transazione, ad esempio trend storici “effettivi” a condizioni operative costanti diversi dai risultati riportati in condizioni gestionali mutevoli, forte concentrazione nei clienti o nei fornitori con marcata stagionalità delle vendite.

[45] Diversi possono essere i significati attribuibili al termine “indipendenza”, in questo caso essa può essere considerata come la capacità da parte del soggetto che esegue la valutazione di fornire un giudizio libero da vincoli e da interessi nei confronti della target (Fonte: PriceWaterHouse Coopers, “”Cenni introduttivi alla due diligence contabile e finanziaria”)

Sansoldo Fabrizio

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