L'aumento di capitale è un atto di carattere straordinario che si realizza o con la modifica del patrimonio netto (aumento a pagamento) o con la semplice imputazione di riserve o fondi di bilancio (aumento gratuito). In entrambi i casi l'aumento può aver luogo con l'emissione di nuovi titoli o con l'incremento del valore nominale delle vecchie azioni.
I titoli devono essere offerti in opzione ai soci per consentirgli di mantenere la quota di partecipazione o di essere compensati dalle eventuali perdite patrimoniali conseguenti all'operazione .
A ciascun partecipante competono tanti diritti quante sono le azioni possedute.
• Il diritto d'opzione consente ai vecchi azionisti di mantenere inalterata la % di partecipazione al capitale sociale.
• Il diritto d'opzione compensa, in tutto o in parte, l'azionista che non sottoscrive da eventuali perdite patrimoniali subite per l'operazione sul capitale.
Esempio
La società A ha il capitale sociale suddiviso in 100 quote dal valore nominale di 10 eu e quotate al prezzo di 20 eu.
Capitale sociale = 1.000 eu
n.titoli = 100
valore nominale unitario = 10 eu
prezzo = 20 eu
valore di mercato del capitale sociale = 2.000
La società decide di raddoppiare il capitale sociale (1 azione "nuova" ogni "vecchia") con una emissione di 1.000 nuovi titoli al prezzo di 15 eu.
Aumento di capitale
n. nuove azioni = 1000
valore nominale unitario = 10 eu
prezzo di emissione = 15 eu
Dopo l'aumento di capitale, in equilibrio, il prezzo di mercato del titolo è di 17,5 eu :
[(n.azioni vecchie x prezzo) + (n.azioni nuove x prezzo di sottoscrizione)] / n.totale azioni =
[(1.000 x 20) + (1.000 x 15)] / 2.000 = 17,5 eu
Dopo l'aumento di capitale si ha:
Capitale sociale = 2.000 eu
n.titoli = 200
valore nominale unitario = 10 eu
prezzo = 17,5 eu
valore di mercato del capitale sociale = 3.500
Prima dell'operazione sul capitale, l'azionista B possedeva una quota del 10% .
Azionista B
n. titoli = 10
valore della partecipazione = 200 eu
% di partecipazione ( in valore) = (200 / 2.000) = 10%
1° caso - l'azionista decide di mantenere la quota di partecipazione del 10% e sottoscrive l'aumento di capitale ( 10 nuove azioni al prezzo di sottoscrizione di 15) esercitando il diritto d'opzione.
Azionista B
n.titoli = 20
valore della nuova partecipazione = (15 x 10) = 150
valore totale della partecipazione = ("vecchia" + "nuova") = 350
% di partecipazione ( in valore) = (350 / 3.500) = 10%
2° caso - l'azionista decide di non fare l'aumento di capitale .
Azionista B
n.titoli = 10
valore totale della partecipazione = (10 x 17,5) = 175
% di partecipazione ( in valore) = (175 / 3.500) = 5%
Se l'azionista non fa l'aumento di capitale vede diminuire il valore % della partecipazione e subisce una perdita patrimoniale di 25 eu.
Azionista B
valore della partecipazione ante aumento di capitale = (10 x 2) = 200 eu
valore della partecipazione post aumento di capitale = (10 x 17,5) = 175 eu
L'azionista che non sottoscrive, recupera, in tutto o in parte, la perdita vendendo il diritto d'opzione a chi, già azionista o vuole diventarlo, desidera fare l'aumento.
Se il diritto quota 2,5 eu, l'azionista non subisce alcun danno.
Azionista B
valore della partecipazione post aumento di capitale = (10 x 17,5) = 175 eu
ricavo vendita diritto d'opzione = (10 x 2,5) = 25 eu
L'esempio chiarisce che:
• il vecchio azionista, che non sottoscrive, subisce una perdita patrimoniale se il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni è inferiore a quello di mercato ( 15 eu contro 20 eu)
• il vecchio azionista è pienamente compensato se cede il diritto d'opzione ad un valore pari alla differenza tra il prezzo di mercato ex-ante e quello d'equilibrio ex-post dell'azione ( 2,5 = 20 - 17.5).
La negoziabilità dei diritti consente a chi non è azionista o desidera incrementare la partecipazione di realizzare l'obiettivo. I diritti delle società quotate sono scambiati in borsa ¹dal primo giorno di quotazione ex dell'azione.
Si definisce quotazione ex, il prezzo privo del diritto d'opzione e dunque, chi acquista un'azione ex non partecipa all'aumento di capitale ².
• L'azione quota cum se il prezzo comprende il diritto d'opzione.
• L'azione quota ex se il prezzo non comprende il diritto d'opzione.
Il diritto d'opzione può essere escluso se lo richiede il superiore interesse della società ³. L'esclusione è deliberata dall'assemblea straordinaria a maggioranza qualificata. Alcuni casi tipici di esclusione del diritto sono:
• gli aumenti di capitale destinati a creare il flottante per essere ammessi alla quotazione,
• gli aumenti di capitale destinati alla distribuzione di azioni ai dipendenti,
• gli aumenti di capitale destinati a rendere possibili operazioni di fusione o a consentire l'ingresso di un socio ritenuto strategico.
Il diritto d'opzione vale ( la sua parità teorica è maggiore di zero), se il prezzo di emissione è inferiore alla quotazione corrente. In tale ipotesi, il nuovo prezzo d'equilibrio (o teorico) del titolo è minore della sua quotazione ante l'aumento di capitale; la differenza esprime il valore d'equilibrio o teorico del diritto.
• La parità teorica è maggiore di zero, se il costo di sottoscrizione del titolo è inferiore alla sua quotazione cum.
DO pt > 0 se CS < PA cum
• Se il costo di sottoscrizione è inferiore alla quotazione cum anche il prezzo ex d'equilibrio è minore della quotazione cum.
PA ex < PA cum se CS < PA cum
Il secondo punto chiarisce perché dopo l'aumento del capitale, la quotazione del titolo è minore di quella antecedente l'inizio dell'operazione. La flessione, a parità di altre condizioni, ha origine nella prassi di emettere titoli a un prezzo inferiore alla quotazione cum. Il limite inferiore posto dall'ordinamento è il valore nominale per evitare "l'annacquamento del capitale": il capitale sociale in bilancio ha un valore che non corrisponde alla somma incassata dalla società emittente.
Prof. F.Caparrelli
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