Le obbligazioni convertibili sono strutture composte da una obbligazione con cedola (fissa o variabile) e un'opzione di acquisto dell'azione della stessa (con procedimento diretto) o di una terza società ( procedimento indiretto); il possessore del titolo ha la facoltà di decidere se convertire (esercitare l'opzione), ritirare l'azione dando in cambio l'obbligazione oppure se mantenere il titolo in portafoglio .
Il possessore della convertibile percepisce un interesse periodico e, nell'ipotesi di non conversione, ha diritto al rimborso del capitale a scadenza.; se converte acquisisce i diritti tipici dell'azione che ottiene.
Per l'emittente, la convertibile ha il vantaggio rispetto al "puro" prestito obbligazionario di un basso onere per interessi ; la differenza tra i due tassi è parte del costo della facoltà che il risparmiatore paga .
Nel procedimento indiretto, gli emittenti sono due ed hanno un "rating" differente: la società che emette le azioni e l'intermediario che colloca le convertibili; la prima ha un "rating" peggiore del secondo che si indebita ad un tasso migliore di quello che potrebbe spuntare la società .
L'intermediario emesse le obbligazioni trasferisce alla società la raccolta concedendole un prestito ad un tasso conveniente.
Procedimento indiretto
Esempio
• La società A con un rating basso, si rivolge ad un intermediario B con un rating migliore. L'intermediario B emette la convertibile a condizioni meno onerose di quelle altrimenti imposte dal mercato alla società A.
• La società A delibera l'aumento di capitale "riservato"e predispone le azioni da consegnare in caso di conversione.
• L'intermediario incassa il controvalore delle obbligazioni emesse e lo gira alla società A che corrisponde un interesse.
• L'intermediario versa ai possessori delle convertibili le cedole, per un valore inferiore all'interesse incassato dalla società A
• La società A ha un costo per interessi inferiore a quello che avrebbe sopportato in caso di emissione diretta delle convertibili.
La convertibile costa al debitore meno dell'obbligazione ordinaria anche perché non può essere emessa per una somma inferiore al nominale; l'emittente non subisce l'onere del disagio. La norma vuole impedire l'annacquamento del capitale, ipotesi che si verifica se si ottiene dalla conversione un azione con valore nominale superiore alla somma versata per la sottoscrizione della obbligazione.
Se le azioni da destinare alla conversione non sono nella disponibilità dell'emittente, questi deve deliberare un aumento di capitale "riservato"; in tale ipotesi il titolo deve essere offerto in prelazione ai vecchi soci titolari del diritto di opzione. Se l'operazione sul capitale è deliberata successivamente all'emissione delle convertibili e queste non sono ancora scadute, il diritto d'opzione compete anche agli obbligazionisti.
Le azioni che si ottengono dalla conversione non sono sempre nel rapporto di uno ad uno ( una azione contro un'obbligazione) ed anzi il valore del rapporto è uno delle condizioni che qualificano la convenienza a sottoscrivere la convertibile.
Il rapporto di conversione ( n.obbligazioni da consegnare / n.azioni da ricevere) è stabilito in sede di emissione e rimane inalterato a meno di operazioni sul capitale che richiedono, a tutela del risparmiatore, una modifica del rapporto stesso.
Noto il rapporto di conversione e il prezzo della convertibile, si ottiene il costo dell'azione nel caso di esercizio del diritto¹.
¹ F.Caparrelli, "Economia dei Mercati Finanziari. Il Mercato Azionario", McGraw Hill, 1998, pag.25 e seg.
Prof. F. Caparrelli
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